Chen-hsiu Huang's Blog

其實想寫這篇的起因多少跟開發金有關, 我想跑財經線的記者一定非常感激這家企業提供這麼多的新聞撰寫題材.

開發金鬧出這麼多風風雨雨, 其實就是在公司治理上, 有很多讓人詬病的地方. 而許多公司掏空案, 財務假帳事件, 也跟公司治理與經營者的誠信息息相關. 政府明年將開始實施資本額在五百億元以上的上市櫃公司, 強制設置獨立董事制度, 為的也是強化公司治理, 保護投資人.

不過透過設置獨立董事, 也不見得就是強化公司治理的萬靈丹. 有趣的是, 台塑集團為了因應此一政策, 決定召開董事會刪減董監事席次, 目的在減少將來必須設置獨立董監席次的數目, 由四席降為三席.

台塑方面認為, 獨立董事只能利用每季召開一次董事會的機會, 了解公司運作狀況, 所能發揮監督績效實在有限.
政府認為引進獨立董事即可防弊, 但事實上, 除非獨立董事掌管財務大權, 否則一年僅開四次會, 如何了解公司狀況? 若說連曾任國內第一首府的管理學院院長所出任獨立董事的公司都會出錯, 就可知獨立董事未必有效.

關於獨立董事, 巴菲特也有所批評. 以他的觀點來說, "你的財富在哪裡，你的心就在那裡". 獨立董事表面上看起來獨立, 但實際上, 除非獨立董事的個人利益與股東利益相結合, 否則成效有限.

獨立的定義在於 "不受他人所控制". 但最不獨立的董事當屬那些依賴董事酬勞過生活的人 (還有那些期待被邀請加入董事會的人, 好讓他們得以增加更多的外快), 更可笑的是, 正是這些人被歸類為獨立的董事. 這類董事舉止大多彬彬有禮, 且有一流的工作, 但人的天性使得他們不得不反對可能危及其生計的任何方案, 基於誘惑而繼續沉淪下去.

巴菲特舉了一個例子, 某公司傳出的一起購併案, 管理階層相當青睞這件收購案, 而投資銀行也覺得相當不錯, 因為購併價格遠高於目前股票的市價, 此外許多董事也相當贊同, 並準備提案到股東會表決.

然而就在此時, 有幾位董事會的同僚, 每位每年平均都從公司領取超過十萬美元酬勞, 卻跳出來大表反對, 最後使得這件金額高達數十億美金的購併案胎死腹中, 這些未參與公司實際經營的外部董事, 僅持有極少數的股權, 且多數為公司所贈與, 且很奇怪的是, 雖然目前的股價遠低於購併的提案價格, 卻不見他們自己從市場買進多少股份. 換言之, 這些董事壓根就不希望股東們提出 x 價格的報價, 同時自己卻也不願從市場上以 x 價格買進部份股權.

很明顯的, 這十萬美元的酬勞, 對這些被外界視為獨立的董事來說, 至關緊要, 絕對稱得上聖經上所說的財富, 而萬一這件購併案要是談成了, 他們每年固定可以領取的酬勞將因此泡湯. 而該公司的股東, 永遠都不會知道是誰提出反對的議案, 而基於私利, 這群人也永遠不知道要如何反省. 更荒唐的是, 就在拒絕這項收購案的同一次董事會上, 另一項大幅提高董事酬勞的提案卻獲得通過.

由此看來, 台塑集團的做法就頗為難得, 既然獨立董事的成效有限, 那就透過減少董事會席次, 減少一席需設立的獨立董事席次, 省下那一份實質意義不大的董事酬勞, 還給股東們, 不多浪費一塊錢.

經營者應該去做那些真正對的事情, 而不是那些表面上看起來是對的事情.